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    杭州宏華數碼科技股份有限公司 關于以現金方式收購天津晶麗數碼科技有限公司67%股權的補充公告

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    發布時間:2022-03-17 13:32:45 發布來源:知世金融網 文章點擊:

    從歷史銷售情況看,晶麗數碼主要從事墨水、色漿等產品的生產和銷售,其合計占比超過95%左右,且處于快速發展階段,2021年晶麗數碼銷售規模為2020年的3倍左右。 晶麗數碼于2019年引...

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      本文標題杭州宏華數碼科技股份有限公司 關于以現金方式收購天津晶麗數碼科技有限公司67%股權的補充公告,作者:知世,本文約有5141個文字,大小約為23KB,預計閱讀時間13分鐘 ,請您欣賞。知世金融網眾多優秀文章,如果想要瀏覽更多相關文章,請使用網站導航的搜索進行搜索。本站雖然不乏優秀之作,但僅作為投資者學習參考。

      從歷史銷售情況看,晶麗數碼主要從事墨水、色漿等產品的生產和銷售,其合計占比超過95%左右,且處于快速發展階段,2021年晶麗數碼銷售規模為2020年的3倍左右。晶麗數碼于2019年引入行業專家團隊,產品技術和生產工藝日趨成熟,滿足了宏華數科及相關廠商的技術質量標準,隨著宏華數科需求量的增加,晶麗數碼成為公司活性墨水等耗材的主要供應商之一。

      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任.

      杭州宏華數碼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宏華數科”)于2022年3月8日披露了《關于以現金方式收購天津晶麗數碼科技有限公司67%股權的公告》(公告編號:2022-004),公司擬以6,700.00萬元自有資金或自籌資金收購天津晶麗數碼科技有限公司(以下簡稱“晶麗數碼”)67%股權.公司于2022年3月8日收到上海證券交易所科創板公司管理部出具的《關于杭州宏華數碼科技股份有限公司股權收購事項的監管工作函》(上證科創公函〔2022〕0028號,以下簡稱“監管工作函”),對公司以現金方式收購天津晶麗數碼科技有限公司67%股權事項進行了審核,要求公司就有關問題做出書面補充說明,公司持續督導機構浙商證券股份有限公司對本事項進行核查并發表核查意見,現將有關事項進行補充公告如下:

      一、本次采用收益法評估的評估過程、主要假設、評估參數和依據

      1、評估假設

      (1)基本假設

      ①本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提,產權利益主體變動包括利益主體的全部改變和部分改變;

      ②本次評估以公開市場交易為假設前提;

      ③本次評估以被評估單位按預定的經營目標持續經營為前提,即被評估單位的所有資產仍然按照目前的用途和方式使用,不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方式;

      ④本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、完整、合法、可靠為前提;

      ⑤本次評估以宏觀環境相對穩定為假設前提,即國內外現有的宏觀經濟、政治、政策及被評估單位所處行業的產業政策無重大變化,或其變化能明確預期;國家貨幣金融政策基本保持不變,現行的利率、匯率等無重大變化,或其變化能明確預期;國家稅收政策、稅種及稅率等無重大變化,或其變化能明確預期;

      ⑥本次評估以被評估單位經營環境相對穩定為假設前提,即被評估單位主要經營場所及業務所涉及地區的社會、政治、法律、經濟等經營環境無重大改變;被評估單位能在既定的經營范圍內開展經營活動,不存在任何政策、法律或人為障礙.

      (2)具體假設

      ①本次評估中的收益預測是基于被評估單位提供的其在維持現有經營范圍、持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測的基礎上進行的;

      ②假設被評估單位管理層勤勉盡責,具有足夠的管理才能和良好的職業道德;

      ③假設被評估單位每一年度的營業收入、成本費用、更新及改造等的支出,均在年度內均勻發生;

      ④假設被評估單位在收益預測期內采用的會計政策與評估基準日時采用的會計政策在所有重大方面一致;

      ⑤假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素,對被評估單位造成重大不利影響.

      評估人員根據資產評估的要求,認定這些前提條件在評估基準日時成立,當以上評估前提和假設條件發生變化,評估結論將失效.

      2、評估過程及評估參數和依據

      坤元資產評估有限公司于2021年12月接受委托,在經過資產核實與現場勘察、評定估算并分析比較等主要過程后得出初步資產評估報告,經坤元資產評估有限公司內部一級復核、二級復核、內部質控復核等流程后,出具了“坤元評報〔2022〕59號”《杭州宏華數碼科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津晶麗數碼科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》.

      (1)利潤表的預測及依據

      ①歷史經營情況

      單位:萬元

      ②總體預測思路

      從歷史銷售情況看,晶麗數碼主要從事墨水、色漿等產品的生產和銷售,其合計占比超過95%左右,且處于快速發展階段,2021年晶麗數碼銷售規模為2020年的3倍左右.晶麗數碼于2019年引入行業專家團隊,產品技術和生產工藝日趨成熟,滿足了宏華數科及相關廠商的技術質量標準,隨著宏華數科需求量的增加,晶麗數碼成為公司活性墨水等耗材的主要供應商之一.

      A、未來營業收入的預測

      a、晶麗數碼主要細分市場為紡織印花市場,近年來,我國的數碼印花產業呈快速發展態勢,預計至2023年,我國數碼印花布產量將達到30億米左右,比2019年增長50%左右,數碼印花產業的發展對數碼印花墨水的需求量不斷增加.

      b、晶麗數碼技術水平較高,并與浙大濱海研究院建立了緊密合作關系,擁有較高的分析、測試和研發手段,確保向客戶提供優質的噴墨色漿產品和服務.晶麗數碼建立了符合國際標準的質量管理和品質保證體系,通過了ISO9001:2015質量管理體系.得益晶麗數碼技術水平和生產工藝的持續提高,公司墨水產品具有上色率高、色彩艷麗、面料適應面廣、色牢度高、印花過程污水排放量少等特點,部分產品質量超過同類進口產品.

      c、截至評估報告出具日,晶麗數碼在執行訂單合計1,160萬元(含稅).晶麗數碼與宏華數科建立了戰略合作關系,產品已獲得了客戶的充分認可,為未來市場的擴張打下了良好的基礎.

      B、晶麗數碼主營業務收入主要通過預測銷售量和銷售單價得出,具體預測情況如下:

      a、銷售量預測

      晶麗數碼的墨水及色漿等產品經過不斷的技術改進,達到了宏華數科及相關廠商的技術質量標準,2021年,晶麗數碼主要產品墨水和色漿的銷售量均有較大幅度的增長.未來,隨著數碼印花墨水需求量的增加,晶麗數碼的銷售量也將保持一定幅度的增長,到永續期產能利用率保持在81.11%的水平.

      b、銷售價格預測

      晶麗數碼的定價主要依據市場供需情況、生產成本的變動以及歷史銷售價格等因素確定.

      由于晶麗數碼的墨水生產技術較為成熟,故預測墨水的銷售價格在預測期內基本保持平穩,略有下降.

      晶麗數碼的色漿產品相對于墨水來說銷售量少,且當前客戶不夠穩定.另外,不同型號的色漿產品價格差異較大,故2021年色漿的銷售單價較2020年增加了5.65%.本次預測考慮到競爭激烈的市場環境,預計色漿產品未來的銷售單價將呈下降趨勢,下降幅度大于墨水.但結合晶麗數碼的產品在質量和技術上的競爭優勢,下降幅度較小.

      墨水和色漿的銷售收入通過預測的銷售量乘以銷售單價得出.從總體上看,本次預測銷售收入的增長率呈下降趨勢,增長幅度較為合理.

      綜上所述,本次預測結合行業的發展、公司的競爭優劣勢、現有訂單等情況,同時考慮到晶麗數碼將通過開發新客戶,不斷滿足客戶需求,預計公司主要產品墨水和色漿未來的銷售數量將有所增長.但由于市場競爭趨于激烈,預計銷量的增長幅度將逐年降低,最終銷量保持穩定不變.對于各產品未來的銷售價格,預計將逐年降低并最終保持平穩.

      對于技術服務收入,考慮到該項業務與產品的銷售有一定的關系,故本次按照歷史上該項業務收入占產品銷售收入的一定比例進行預測.

      對于零星的原輔料銷售收入,由于該項業務量較小且不穩定,未來收益不確定性較大,故本次不對未來收益進行預測.

      C、未來營業成本的預測

      對于墨水和色漿的營業成本,主要包括直接材料、直接人工和制造費用等.本次采用單位成本乘以銷售量進行預測.對于單位成本的預測,在歷史單位成本的基礎上,考慮未來產量的增加、原材料價格的變動以及人工成本的上漲等因素,按照一定的變動比例進行預測.對于技術服務業務的成本,主要為人工成本,考慮到該項業務的歷史毛利率較為穩定,本次按照一定的毛利率進行預測.綜上,未來各年晶麗數碼營業收入和營業成本預測如下:

      金額單位:萬元

      ③折現率的預測和依據

      企業自由現金流評估值對應的是企業所有者的權益價值和債權人的權益價值,對應的折現率是企業資本的加權平均資本成本(WACC),模型中有關參數的計算過程如下:

      A、無風險報酬率的確定

      國債收益率通常被認為是無風險的.評估人員查詢了中評協網站公布的由中央國債登記結算公司(CCDC)提供的截至評估基準日的中國國債收益率曲線,取得國債市場上剩余年限為10年和30年國債的到期年收益率,將其平均后作為無風險報酬率.中國國債收益率曲線是以在中國大陸發行的人民幣國債市場利率為基礎編制的曲線.截至評估基準日,無風險報酬率為3.06%.

      B、資本結構

      本次評估采用晶麗數碼評估基準日的實際資本結構.晶麗數碼評估基準日的付息債務金額為零,預計其未來也不需借款,則取資本結構為零.

      C、企業風險系數Beta

      考慮企業數量、可比性、上市年限等因素,選取以周為計算周期,截至評估基準日前156周的貝塔數據,故公司Beta系數=0.8476.

      D、市場的風險溢價ERP的計算

      采用幾何平均收益率估算的ERP的算術平均值作為目前國內股市的風險溢價,即市場風險溢價為7.30%.

      E、Rc—企業特定風險調整系數的確定

      企業特定風險調整系數取為4.00%.

      F、加權平均成本的計算

      權益資本成本Ke為13.25%、債務資本成本Kd為3.80%.

      綜上,可計算本次評估采用的加權平均資本成本為13.25%,即折現率為13.25%.

      本次評估已綜合考慮標的公司的歷史業績情況、行業發展態勢、技術水平等因素,本評估估值、盈利預測具備合理性.

      3、持續督導機構核查結論

      經核查,持續督導機構認為:

      坤元資產評估有限公司對晶麗數碼采用收益法進行估值,就此出具了評估報告,相關評估估值及盈利預測也得到交易各方認可,我們對其合理性沒有異議.

      二、晶麗數碼的技術水平、人員情況、生產產能

      1、晶麗數碼的技術水平

      晶麗數碼技術水平較高,具備全產業鏈技術優勢,掌握了活性染料核心的提純技術,以及對合成技術的品控管理能力.

      同時,晶麗數碼還與浙大濱海研究院建立了緊密合作關系,擁有較高的分析、測試和研發手段,確保向客戶提供優質的噴墨色漿產品和服務.晶麗數碼作為浙江大學濱海產業技術研究院(以下簡稱“浙大濱海研究院”)的入駐企業和合作單位,共計擁有7項已授權專利,其中與浙大濱海研究院合作申請了共計6項專利,具體情況如下:

      此外,晶麗數碼還擁有兩項在申請專利,具體情況如下:

      2022年3月2日,浙大濱海研究院、晶麗數碼等相關方簽署備忘錄確認:①浙大濱海研究院、晶麗數碼雙方共同所有的6項專利權、5項軟件著作權繼續由雙方共同所有,雙方均有權免費使用上述共有知識產權;未經雙方一致同意,任何一方不得擅自將上述雙方共有的知識產權對外轉讓或許可第三方使用.②任何一方單獨利用上述共有知識產權進行研究、開發所獲得的新的知識產權及/或單獨利用上述共有知識產權進行生產經營所產生的全部收益均由該方單獨所有.

      2、晶麗數碼主要生產流程

      晶麗數碼產品的主要生產流程為:晶麗數碼采購原材料(主要為染料中間體)后將原材料交由外協廠進行合成加工,外協廠將加工后的液體染料交付晶麗數碼,晶麗數碼對該液體染料進行物理提純處理(包括添加、沉淀、去除雜物等諸多環節),制成墨水色漿對外銷售;也可對色漿進行進一步物理加工(墨水混配)生產成活性墨水.晶麗數碼的生產經營過程具體如下:'

      截至2021年12月31日,晶麗數碼的設備類固定資產原值為536.25萬元,賬面價值271.42萬元,主要原因系晶麗數碼目前將生產經營中特定生產環節(染料合成)委外加工,將核心生產處理環節保留在公司體內.

      3、主要客戶構成及收入情況

      晶麗數碼成立于2015年,于2018年開始與公司合作,向公司銷售色漿和外協墨水.2020-2021年度,晶麗數碼主要客戶構成及總體收入情況如下:

      4、人員情況

      截至2022年2月28日,晶麗數碼人員專業構成具體如下:

      截至2022年2月28日,晶麗數碼人員學歷結構具體如下:

      晶麗數碼人員結構及學歷結構足以滿足完整的生產能力,以及具備相應的研發能力和管理能力.

      5、晶麗數碼的技術含量、生產能力

      (1)晶麗數碼具備全產業鏈技術優勢,掌握了活性染料核心的提純技術,以及對合成技術的品控管理能力.

      活性墨水生產主要三個環節:①染料合成、②染料提純、③墨水混配.目前,晶麗數碼擁有7項專利、2項在申請專利,其中與染料合成相關的專利共4項,跟染料提純相關的專利/在申請專利共4項,具體如下:

      (2)晶麗數碼生產成本控制能力強,顯著低于其他同行,競爭優勢明顯.

      晶麗數碼充分利用國內外協廠商的合成加工能力,通過其技術指導實現了本地化生產供應,其活性染料的品質、穩定性媲美其他同行,價格顯著降低,相關產品具有較高的性價比優勢.

      三、關于墨水采購方式從外協轉為自產的商業合理性,本次交易的必要性及合理性.

      公司數碼噴印設備主要應用于紡織工業中的紡織印染領域,近些年隨著技術的成熟,設備穩定性和印花效率不斷提升,數碼噴印墨水等耗材使用成本逐步下降,數碼印花對傳統印花方式的替代加速.相比于設備的一次性購買,墨水的性價比是客戶考慮整體解決方案取舍的重要參考依據,也是數碼噴印工藝取代傳統印染工藝的關鍵,墨水成本的下降將帶來數碼噴印市場份額的進一步擴大.

      1、墨水由外協采購轉為自產,是公司強化“設備先行、耗材跟進”的經營模式的必然選擇

      公司堅持“設備先行、耗材跟進”的經營模式,持續深耕紡織數碼印花領域,通過為客戶提供高性價比的數碼印花設備和耗材的組合產品,從而實現自身數碼噴印設備、耗材及配件的聯動式推廣、銷售.

      (1)公司墨水以價換量,銷售規模均快速增長.

      2018~2020年,墨水銷量、收入、單價等情況如下表所示:

      公司墨水銷售增加主要來源于兩個方面,一方面公司內外銷數碼噴印設備銷量持續增加,帶動設備保有量增加,而客戶通常會選擇原廠墨水,因此公司墨水的內外銷銷售均有增加,另一方面,墨水等耗材使用成本持續下降,疊加環保、需求變化等其他因素,數碼噴墨印花對傳統印花的替代加快,墨水使用量增加.

      (2)為不斷提高數碼印花競爭力,墨水價格逐年下降,但毛利水平保持穩定.

      墨水按內外銷分類的銷售均價和毛利率情況如下表所示:

      (3)公司掌握墨水生產全產業鏈是發展戰略中極為重要的一步,通過收購晶麗數碼補齊在墨水原料合成與提純方面的短板,可以進一步以價換量,擴大規模,同時保持毛利相對穩定.

      晶麗數碼的主要收入來源為墨水和色漿的銷售、技術服務及原輔料的銷售,均具備較高的毛利水平.公司完成晶麗數碼的收購后,就可以在整體保持穩定的毛利水平前提下,對活性墨水進行逐步降價,以提升數碼印花與公司的競爭力.

      為確保公司在未來繼續保持數碼噴印技術的領先優勢,公司首次公開發行股票并在科創板上市的募集資金用途即為“年產2,000套工業數碼噴印設備與耗材智能化工廠建設項目”,該募投項目的主要產品為2,000臺高速紙轉印數碼印花設備、高速導帶式數碼印花設備和5,000噸數碼印花墨水.

      公司募投項目實施地在杭州市富陽區,其中5,000噸數碼印花墨水內容是進行墨水混配,不包括染料合成與染料提純,其生產工藝流程為:

      公司通過完成工業數碼噴印設備與耗材智能化工廠的建設運營,提升數碼印花設備和耗材組合產品的性價比,降低下游客戶綜合使用成本,提高數碼印花技術在紡織行業的應用普及率.

      2、收購晶麗數碼,是公司完善產品布局和區域布局的重要舉措

      2019年,晶麗數碼在張克棟團隊加入后,迅速實現色漿及活性墨水等技術及生產工藝的提升,相關指標已達到公司產品的要求,完成了活性墨水的相關質量并得到了公司的質量認可,成為公司活性墨水等耗材的主要合作商之一.

      隨著合作的不斷深入,公司看好其在色漿及活性墨水細分領域發展前景,且晶麗數碼位于天津,其產品輻射北方區域市場,同時可以直接通過天津港等直接實現出口運輸,縮短了貨物交付周期、降低了產品運輸成本.因此,公司完成對晶麗數碼的收購后,將進一步規劃降低活性墨水的價格,確保公司通過耗材方面的優勢,增加自身設備及耗材等主要產品的市場滲透率和占有率,從而在整體上提高公司經營效益.

      綜上,公司墨水采購方式由外協轉為自產具有商業合理性,墨水自產是公司科創板上市募集資金主要投資內容之一,因此,本次交易符合公司發展戰略規劃,是必要的、合理的.

      3、持續督導機構核查結論

      經核查,持續督導機構認為:

      公司墨水采購方式由外協轉為自產具有商業合理性,本次交易符合公司發展戰略規劃,我們對本次交易的必要性、合理性沒有異議.

      四、晶麗數碼歷史股權轉讓情況和本次交易對價合理性

      1、晶麗數碼歷史股權轉讓情況

      晶麗數碼成立于2015年6月,注冊資本為200萬元,吳秀榮、陳愛立分別以現金方式出資100萬元、100萬元.晶麗數碼歷次股權轉讓情況如下:

      2016年5月,根據公司股東會決議及股權轉讓協議,股東吳秀榮將持有的晶麗數碼公司9%的股權轉讓給吳斌、19%的股權轉讓給秦東光、2%的股權轉讓給沈飛燕.股東陳愛立將持有的晶麗數碼公司39%的股權轉讓給XianguoWu、11%的股權轉讓給吳斌.

      2019年10月,根據公司股東會決議及股權轉讓協議,股東XianguoWu、吳秀榮、吳斌、秦東光、沈飛燕分別將持有的晶麗數碼公司39%、20%、20%、19%和2%的股權轉讓給天津吉英泰數碼科技有限公司.至此,晶麗數碼公司為天津吉英泰數碼科技有限公司的全資子公司.

      2020年3月,根據公司股東決議及股權轉讓協議,股東天津吉英泰數碼科技有限公司將其持有的晶麗數碼公司20%股權轉讓給張克棟.

      2021年12月,根據公司股東會決議及股權轉讓協議,股東天津吉英泰數碼科技有限公司和張克棟分別將持有的晶麗數碼公司47%和20%的股權轉讓給上海華麗融技術服務中心(有限合伙).

      2、本次交易對價合理性

      為進一步實現公司的戰略發展目標,豐富公司上下游產業鏈布局,提升公司綜合競爭實力,公司擬使用自有資金或自籌資金人民幣6,700.00萬元收購晶麗數碼67%股權.上述價格系參考坤元資產評估有限公司出具的“坤元評報〔2022〕59號”《杭州宏華數碼科技股份有限公司擬收購股權涉及的天津晶麗數碼科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》并結合公司過往經營、盈利情況協商確定.

      3、持續督導機構核查結論

      經核查,持續督導機構認為:

      本次交易價格系參考《資產評估報告》(坤元評報[2022]59號)協商確定,交易各方認可交易價格,我們對交易對價的合理性沒有異議.

      五、晶麗數碼主要核心人員介紹及后續安排

      1、主要核心人員介紹

      張克棟先生:男,中國國籍,1950年10月出生,大專學歷,國務院特殊津貼專家,中國染料工業協會理事,全國勞動模范,現任晶麗數碼技術總監,本次股權轉讓前的實際控制人.

      2、后續安排

      根據雙方簽署的股權收購協議約定,本次收購完成后,應確保晶麗數碼的核心人員:①均與晶麗數碼簽署服務期限不短于五(5)年的勞動合同;②將所有的工作時間和精力投入晶麗數碼業務并盡最大努力爭取晶麗數碼的合法利益;③為晶麗數碼全職工作,不從事任何兼職,不在其他公司、企業、法人或非法人組織中擔任任何職務;④不投資、參股、持股、收購、設立、創立除晶麗數碼以外的其他任何公司、企業、法人或非法人組織.

      六、晶麗數碼及其股東、董監高,與公司及公司董監高不存在關聯關系及利益安排

      公司通過聘請法律顧問、會計師等核查,晶麗數碼及其股東、董監高與公司及公司董監高不存在關聯關系.公司補充自查了公司銀行流水,與晶麗數碼相關人員沒有資金往來.晶麗數碼及其股東、董監高與公司及公司董監高不存在關聯關系及利益安排.

      經核查,持續督導機構認為:

      我們未發現晶麗數碼及其股東、董監高,與公司及公司董監高存在關聯關系及利益安排,我們對公司對晶麗數碼及其股東、董監高,與公司及公司董監高不存在關聯關系及利益安排的結論沒有異議.

      特此公告.

      杭州宏華數碼科技股份有限公司董事會

      2022年03月17日

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